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關聯公告

貴州水城礦業股份有限公司0.9861%股權(二次掛牌)

2022-12-27
項目名稱:貴州水城礦業股份有限公司0.9861%股權(二次掛牌)
項目編號:GP-F-QT-2022202(06)
掛牌價格: 10200萬元
掛牌時間:2022-12-27 至 2023-01-03

標的名稱

貴州水城礦業股份有限公司0.9861%股權

項目編號

2022120901145

轉讓底價(萬元)

10,200.00

公告起始日期

2022年12月27日

   公告截止日期

2023年1月3日

公告周期

5個工作日

   發布媒體名稱

貴州陽光產權交易所有限公司官網,貴州省公共資源交易云網站

標的所在地

貴州省六盤水市

   標的所屬行業

采礦業>煤炭開采和洗選業


一、轉讓方簡況

 轉讓方

   基本情況

轉讓方名稱

新疆鼎新聯盛股權投資有限合伙企業

主要經營場所

新疆石河子開發區56小區9棟203號

執行事務合伙人

石河子鼎新聯合投資管理有限公司(委派代表:王保忠)

出資額

19050萬元人民幣

經濟類型

非國有

公司類型

有限合伙企業

經營規模

■大         □中          □小

統一社會信用代碼(組織機構代碼證號)

91659001592811738D

產權轉讓行為

決策情況

內部審議情況

投委會決議


二、標的企業簡況

標的企業

   基本情況

標的企業名稱

貴州水城礦業股份有限公司

注冊地(住所)

貴州省六盤水市鐘山區開拓路16號

法定代表人

紀紹思

成立時間

2001/11/6

注冊資本

240643.0273萬元人民幣

經濟類型

國有控股

公司類型

其他股份有限公司(非上市)

經營規模

■大          □中         □小

統一社會信用代碼(組織機構代碼證號)

915202002146507383

經營范圍

法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營;法律、法規、國務院決定規定應當許可(審批)的,經審批機關批準后憑許可(審批)文件經營;法律、法規、國務院決定規定無需許可(審批)的,市場主體自主選擇經營。(煤炭生產、洗選、深加工、貿易;煤層氣開發利用及銷售,項目投資,煤礦機械設備的研發、制造及銷售,介質加工及銷售,本系統內礦山救護,煤礦企業管理,資產租賃,工程設計、建設施工、招投標代理、咨詢服務,道路運輸,金屬材料、建筑材料、礦用物資等銷售,汽車修理、檢測,住宿、餐飲、商務服務(以上經營范圍需審批的,本公司取得許可的由公司經營,下屬分支機構取得許可的由下屬分支機構經營))

職工人數

18056

是否含有國有劃撥土地

□是           ■否

標的企業

   股權結構

標的企業原股東是否放棄行使優先購買權

□是       □否      ■不涉及

序號

前十位股東名稱

持股比例

1

 貴州水礦控股集團有限責任公司

62.4312%

2

中國信達資產管理股份有限公司

20.2316%

3

湖南迪策投資有限公司

4.1555%

4

六盤水市民生發展有限責任公司

4.1555%

5

中國華融資產管理股份有限公司

1.6850%

6

 海通創新證券投資有限公司

1.5234%

7

中國華電集團資本控股有限公司

1.2467%

8

貴州赤天化集團有限責任公司

1.2467%

9

新疆鼎新聯盛股權投資有限合伙企業

1.2467%

10

北京久晟股權投資中心有限合伙企業

1.2467%

11

東華工程科技股份有限公司

0.8311%

主要財務指標

以下數據出自年度審計報告

2021年度

營業收入(萬元)

利潤總額(萬元)

凈利潤 (萬元)       

509,789.898661

10,550.258122

-7,533.182381

資產總計(萬元)

負債總計(萬元)

所有者權益(萬元)

2,775,183.285654

2,022,082.058342

753,101.227312

審計機構

中審眾環會計師事務所(特殊普通合伙)

審計基準日

2021/12/31

以下數據出自最近一期企業財務報表

報表日期

營業收入(萬元)

利潤總額(萬元)

凈利潤(萬元)

2022/10/31

520,446.123163

56,219.157143

47,786.075135

報表類型

資產總計(萬元)

負債總計(萬元)

所有者權益(萬元)

月報表

2,781,632.650109

1,971,053.769809

810,578.880300

資產評估情況

評估機構




北京天健興業資產評估有限公司

評估基準日

2021年12月31日

項目

賬面價值(萬元)

評估價值(萬元)

流動資產



非流動資產



資產總計



負債總計



凈資產



轉讓標的對應評估值(萬元)

10,402.98

重要信息披露

其他披露事項

一、本次股權轉讓不存在職工安置情況。

二、以下內容根據資產評估報告描述:

(一) 根據貴州水城礦業股份有限公司(甲方)、新疆鼎新聯盛股權投資有限合伙企業(乙方)及貴州水城控股集團有限責任公司(丙方)于 2019 年 9 月簽訂的《減資安排協議》:甲方除丙方以外的其他非控股股東按持股比例在甲方同比例減資,減資后乙方持股比例為 0.9861%。甲方以其持有的【1.6237%】的貴州同曌企業管理中心(有限合伙)的合伙份額(穿透為貴州達旺礦業有限公司【0.4315%】的股東權益)轉讓于乙方,作為向乙方支付的減資對價,截止目前,上述減資事項尚未辦理工商變更登記手續,對上述事項中審眾環會計師事務所(特殊普通合伙)進行了模擬審計,并出具眾環專字(2022)0112116 號無保留意見審計報告,本次評估是在經上述模擬審計的基礎上進行的,未考慮模擬減資與未來實際減資可能存在的差異對評估結論的影響,提請報告使用者注意。

(二) 權屬資料不全面或者存在瑕疵的情形:1. 截止評估基準日,納入評估范圍的部分土地未辦理不動產權證、部分房屋未辦理房屋所有權證,為此被評估單位出具了相關說明,承諾該部分資產產權歸其所有,無產權糾紛。并承諾若該房屋和土地產權出現問題愿承擔相應法律責任。本次評估未考慮上述事項對評估結論的影響。2. 納入評估范圍的部分車輛尚未變更證載權利人或尚未辦理行駛證,為此被評估單位出具了相關說明,承諾該部分車輛確實為被評估單位所有,并承諾若該部分車輛產權出現糾紛愿承擔相應法律責任。3. 納入評估范圍的長期股權投資單位-貴州文家壩礦業有限公司所屬貴州水城礦業股份有限公司織金縣文騰街道辦事處文家壩一礦(一期)、貴州水城礦業鼎新聯盛擬轉讓其持有的水城礦業 0.9861%股權而涉及水城礦業模擬股東部分權益價值資產評估報告 第4頁北京天健興業資產評估有限公司股份有限公司織金縣文騰街道辦事處文家壩二礦(一期)兩個采礦權證載權利人為貴州水城礦業股份有限公司,根據水城礦業提供資料,上述兩個采礦權實質是由水城礦業代貴州文家壩礦業有限公司辦理,采礦權價款由水城礦業墊付,后期水城礦業按其已墊付的金額向貴州文家壩礦業有限公司轉讓上述兩個采礦權,本次評估將上述兩個采礦權納入貴州文家壩礦業有限公司進行評估,未考慮其后續可能存在的轉讓金額與墊付金額不符或無法轉讓等情況對本次評估結論的影響。4. 納入評估范圍的長期股權投資單位-貴州格目底礦業有限公司所屬貴州水城礦業股份有限公司玉舍煤礦東井(一期)采礦權證載權利人為貴州水城礦業股份有限公司,該采礦權目前尚未繳納采礦權價款,本次評估按貴州省國土資源廳于 2016 年 2 月出具的“省國土資源廳關于貴州省水城縣玉舍煤礦東井價款計算有關問題的復函(黔國土資儲資函(2016)60 號及采礦權分期繳納價款計劃通知書中的繳款計劃確定評估利用的繳款計劃,未考慮證載權利人不同、后期繳款計劃可能與評估設定的不同或可能存在的滯納金、資金占用費等不同對本次評估結論的影響。5. 納入評估范圍的貴州格目底礦業有限公司所屬的貴州水城礦業股份有限公司水城縣米籮煤礦(新立一期)采礦權證載權利人為貴州水城礦業股份有限公司、貴州玉馬能源開發有限公司所屬的格目底一號礦井(馬場煤礦)采礦權證載權利人為貴州格目底礦業有限公司(李建鋒),本次評估未考慮證載權利人與所屬主體公司不同對評估結論的影響。6. 貴州水城礦業股份有限公司于 2010 年 5 月將其持有的貴州五輪山煤業有限公司股權轉讓給貴州能發電力燃料開發有限公司并簽訂《股權轉讓協議》,經國家企業信用信息公示系統查詢,截至評估基準日尚未進行工商登記變更,已全額計提減值準備,被評估單位無法提供相關資料,本次評估以審計后的賬面值確認為評估值,未考慮該事項對評估結論的影響。7. 貴州水城礦業股份有限公司的持有貴州水礦諾德新能源股份有限公司 40%股權、持有的貴州同曌企業管理中心(有限合伙)99.9310%份額,截止評估基準日對上述兩家公司均未實際出資,且未入賬,因此本次評估未考慮上述事項對評估結論的影響。

(三) 至本次評估基準日水城礦業法律、經濟等未決事項如下:1、水城礦業(擬出資 2,000.00 萬元)與四川諾德合資設立水城諾德公司,未實際出資,后期水城諾德公司為他人提供擔保,由于該公司無資產執行,因此重慶玖池物流有限公司要求水城礦業在其出資范圍內承擔責任,目前正在重慶南岸區人民法院審理中。2、劉興光起訴水城礦業合同糾紛,涉案標的 1,278.61 萬元,目前正在鐘山區法院審理中。

(四)根據 2021 年 12 月 10 日貴州省六盤水市中級人民法院作出的(2020)黔 02 破 4 號之一民事裁定書,裁定西南天地煤機裝備制造有限公司破產、終結西南天地煤機裝備制造有限公司破產程序。因此本次對納入評估范圍的長期股權投

-西南天地煤機裝備制造有限公司按零確認評估值,未考慮后續是否可獲得清償對評估結論的影響。

(五)納入本次評估范圍的長期股權投資-六盤水惠潤商貿有限公司,根據股東會審議通過的《關于解散清算六盤水惠潤商貿有限公司的議案》的決議,惠潤商貿擬清算,目前已完成清算組成員工商登記、債權人公告,正在進行清算,截至目前該公司清算尚未結束,本次評估未考慮上述清算事項對評估結論的影響。   

(六)本評估基準日至評估報告日之間可能對評估結論產生影響的期后事項:2022 年 2 月貴州水城礦業股份有限公司根據《關于同意水礦股份公司受讓五凌電力有限公司所持貴州文家壩礦業有限公司 9.67%股權有關事宜的批復》,收購五凌電力有限公司持有貴州文家壩礦業有限公司的 9.6696%股權,工商變更后,貴州水城礦業股份有限公司持有貴州文家壩礦業有限公司 71.1306%,本次評估未考慮上述事項對評估結論的影響。                            

(七)本次資產評估對應的經濟行為中,可能對評估結論產生重大影響的瑕疵情形:1、根據貴州盤江煤電集團有限責任公司、六枝工礦(集團)有限責任公司、貴州華隆煤業有限公司、六盤水化樂煤業有限公司(以下簡稱“化樂煤業”)、貴州水城礦業股份有限公司五方簽訂的《幫扶管理協議(之六盤水化樂煤業有限公司)》,貴州盤江煤電集團有限責任公司指定貴州水城礦業股份有限公司為實施幫扶管理的主體,幫扶管理期限:自 2021 年 6 月 9 日開始,至經五方同意終止幫扶管理協議之日止。幫扶管理費用:(1)化樂煤業核定產能利用率達 50%及以上,按照會計年度內原煤產量以 15 元/噸標準收取幫扶管理費用;若該期間同時滿足經營性現金流凈額≥0時,則按照該會計年度內營業銷售收入的5%收取幫扶管理費用. (2)若會計年度內核定產能利用率為低于 50%,不收取幫扶管理費。(3)本協議簽署之日起至年底,如無一個會計年度,則幫扶管理費按幫扶管理期間的實際原煤產量 15 元/噸標準收取。結算方式:實行年度結算。經與企業了解,截至評估基準日,水城礦業已對化樂煤業進行幫扶管理,由于化樂煤業經營狀況不穩定,2021年幫扶管理費用尚未支付,該款項未來能否收到尚不確定,且幫扶協議期限尚不確定,故本次評估未考慮因該幫扶管理協議產生的收益對評估結論的影響。2、根據貴州盤江煤電集團有限責任公司、六枝工礦(集團)有限責任公司、貴州比德煤業有限責任公司(以下簡稱“比德煤業”)、貴州水城礦業股份有限公司四方簽訂的《幫扶管理協議(之六盤水化樂煤業有限公司)》,貴州盤江煤電集團有限責任公司指定貴州水城礦業股份有限公司為實施幫扶管理的主體,幫扶管理期限:自 2021 年 6 月 9 日開始,至經四方同意終止幫扶管理協議之日止。幫扶管理費用:(1)化樂煤業核定產能利用率達 50%及以上,按照會計年度內原煤產量以 15 元/噸標準收取幫扶管理費用;若該期間同時滿足經營性現金流凈額≥0 時,則按照該會計年度內營業銷售收入的 5%收取幫扶管理費用.(2)若會計年度內核定產能利用率為低于 50%,不收取幫扶管理費。(3)本協議簽署之日起至年底,如無一個會計年度,則幫扶管理費按幫扶管理期間的實際原煤產量 15 元/噸標準收取。結算方式:實行年度結算。經與企業了解,截至評估基準日,水城礦業已對比德煤業進行幫扶管理,由于比德煤業經營狀況不穩定,2021 年幫扶管理費用尚未支付,該款項未來能否收到尚不確定,且幫扶協議期限尚不確定,故本次評 估未考慮因該幫扶管理協議產生的收益對評估結論的影響。 3、根據中國國際經濟貿易仲裁委員會裁決書([2019]中國貿仲京裁字第 0872號)及《執行和解協議》,寶武資源有限公司、貴州水城礦業股份有限公司、貴州盤江煤電集團有限責任公司約定:貴州水城礦業股份有限公司受讓寶武資源有限公司持有的貴州格目底礦業有限公司 38.68%的股份,同時向寶武資源有限公司支付股權受讓款、律師費、差旅費、仲裁費等共計 70,082.54 萬元。支付方式:2022 年 2 月 18 日前支付 20,000 萬元、2022 年 12 月 31 日前支付 30,000.00 萬元、2023 年 12 月 31 日前支付 1,187.79 萬元。截止評估報告日,第一筆款項 20,000 萬元已支付,股權尚未變更,本次評估未考慮該事項對評估結論的影響。                

三、標的的其他情況詳見《審計報告》、《資產評估報告》等備查文件。

本次轉讓是否涉及擔保、查封

□是         ■否

是否允許聯合體受讓

□是         ■否

管理層擬參與受讓意向

□是         ■否


三、交易條件與受讓方資格條件

交易條件

價款支付方式

■一次性付款          □分期付款

風險提示

本項目信息披露期間,轉讓方會對意向受讓方實施盡職調查給予必要的配合與支持。意向受讓方需詳細閱讀有關《審計報告》、《評估報告》及股權轉讓方案等有關備查資料。意向受讓方向產權交易機構提交受讓登記即視為意向受讓方已完全對轉讓標的現狀及相關交易風險充分知悉,并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容;自愿承擔除因轉讓方原因引起的其他一切交易風險,以現狀受讓標的。

與轉讓相關其他條件

1、為保護交易各方合法利益,轉讓方在此做出特別提示,意向受讓方一旦受讓申請且交納保證金就對如下內容作出承諾:如存在以下任何一種情形,將承擔締約過失責任,轉讓方和產權交易機構扣除受讓方或競買人的保證金,作為對相關方的補償,保證金不足以補償的,相關方可按實際損失繼續追訴。(1)只征集到一個符合條件的意向受讓方,即在轉讓底價基礎上進行自主報價:a意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的;b在被確定為受讓方后未按約定時限與轉讓方簽署《產權交易合同》及未按約定時限支付除保證金外剩余交易價款的;c意向受讓方未履行書面承諾事項的。(2)征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方,各意向方交納的保證金轉為競價保證金,項目采取網絡競價方式確定最終受讓方:a意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的;b在被確定為受讓方后未按約定時限與轉讓方簽署《產權交易合同》及未按約定時限支付除保證金外剩余交易價款的;c意向受讓方未履行書面承諾事項的。d競買人未參與后續競價程序的e在競價中各競買人均不應價的;(3)違反交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。2、在意向受讓方被確定為最終受讓方后3個工作日內與轉讓方簽訂《產權交易合同》。3、確定受讓方后,若因交易一方或雙方不按規定簽訂《產權交易合同》的,產權交易所有權向拒簽方或違約方收取相應的交易服務費用。

受讓方按貴州陽光產權交易所收費標準交納服務費,并同意貴州陽光產權交易所從交納的保證金中扣除應支付的交易服務費。

價款支付時間

受讓方與轉讓方簽訂《產權交易合同》并生效之日起的3個工作日內將剩余交易價款一次性打入貴州陽光產權交易所指定賬戶。

受讓方資格條件

保證金返還

意向受讓方未能成為最終受讓方的,所交納保證金自書面審核確認之日起 5 個工作日內無息原路返還。

交易條件

資格條件

保證金設定

是否交納保證金

■是          □否

交納金額(幣種)

人民幣3000萬元

交納時間

通過資格確認的意向受讓方在收到貴州陽光產權交易所書面通知之次日內交納

交納方式

移動POS交款(針對個人)、轉賬支票(需提供進賬單)、銀行匯款、網銀轉賬、銀行匯票(不可背書轉讓并在有效期內)等;保證金到賬時間以本所開戶銀行收訖章時間為準。

保證金交納事項

意向受讓方應在意向受讓資格獲貴州陽光產權交易所確認后的次日內,按標的轉讓公告的約定金額交納保證金至貴州陽光產權交易所指定賬戶,即為意向受讓方對轉讓方作出接受交易條件并以不低于轉讓底價受讓交易標的承諾的確認。意向受讓方經競價被確定為最終受讓方的,其競價保證金自動轉為交易價款的組成部分。


四、信息公告期及交易方式

信息公告期

自公告發布之日起【5】個工作日

信息公告期滿后若未征集到意向受讓方

(  )A.不變更信息公告條件,按照20個工作日為一個周期延長公告,直至征集到意向受讓方。

( √ )B.變更信息披露條件,重新公告。

(  )C.終止信息公告。

掛牌期滿后若只征集到一家符合條件的意向受讓方

( √ )自主報價

信息公告期滿后若征集到兩個或以上符合條件的意向受讓方

( √ )選擇競價方式確定受讓方。


五、轉讓方承諾

本轉讓方現對貴州陽光產權交易所有限公司進行委托,擬將我方持有的轉讓標的公開轉讓,按貴州陽光產權交易所有限公司就本公告內容在其網站及相關媒體上公開發布的產權轉讓信息并組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則做如下承諾:

1、本次產權轉讓的相關是我方真實意愿表示,轉讓的產權權屬清晰,我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件;

2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序,經過有效的內部決策,并獲得相應批準;

3、我方所提交的《信息披露確認表》及附件資料內容真實、完整、合法、有效,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;

4、我方在轉讓過程中,遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則,按照有關要求履行我方義務。

我方保證遵守以上承諾,如違反上述承諾或有違規行為,給交易相關方造成損失的,我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。


六、意向受讓方享有權力及應付義務

意向受讓方享有以下權利:
1)有權要求了解本次產權轉讓標的的詳細資料;
2)有權要求轉讓方提供更詳細的資料或就有關問題做出答復;
3)有權要求對標的進行實地考察或詳細勘察。
同時意向受讓方負有如下義務:
1)遵守國家有關法律,法規,規章及政策和本所交易規則的有關規定;
2)對所了解到的本次產權轉讓標的涉及的商業機密保密。


七、附注:貴州陽光產權交易所有限公司交易保證金交退有關須知

1.出現下列情形意向受讓方可申請退還保證金:
(1)轉讓方對意向受讓方實質性審查后未達到求購方條件或參加競價未能成功;
(2)國資監管部門認為其他應退還保證金的行為。
除以上情形外,意向受讓方按規定繳納保證金后,不得隨意要求退還保證金。
2..當出現下列情形時,交易所可以以意向受讓方交納的保證金為限,在扣除交易服務費后,對保證金做出不予退還的決定:
1)意向受讓方提供虛假、失實材料造成轉讓方或交易所損失的;
2)提出申請并交納交易保證金后未按照項目信息披露內容參與后續交易的;
3)進入網絡競價程序后,無競買人進行報價,導致本次網絡競價無效的;
4)在被確定為受讓方后,未按約定時限與轉讓方簽訂交易合同或未按合同約定足額支付交易價款的;
5)意向受讓方之間相互串通、影響公平競爭的;
6)其他無故不配合交易或無故放棄受讓行為的;
7)信息披露內容約定不予退還保證金的其他情形;
8)意向受讓方通過獲取轉讓方或標的企業的商業秘密,侵害轉讓方合法權益的;
9)意向受讓方違反法律法規或相關規定給轉讓方造成損失的。
保證金金額不足以彌補轉讓方、交易所損失的,利益受損方可以向有過錯的意向受讓方進行追償。
3.本所作出不予退還保證金決定,該保證金由本所暫行保管,交易雙方對退還保證金有約定的,按照約定處置,未約定的或約定不明確的,可以向法院提起訴訟或向仲裁委申請仲裁。
4.任何一方向法院提起訴訟或是向仲裁委申請仲裁后,須將有關部門的受理意見以書面報至本所,本所將繼續保管該保證金,待產權持有人憑相關司法機構作出的生效裁決,并通過司法執行程序向本所申請協助執行裁決要求支付補償金時,我所將按照有效判決或裁定執行。
在交易過程中,如出現以上情況,貴州陽光產權交易所有限公司將遵照本須知進行辦理。上述條款將在意向受讓方進行求購登記時予以書面告知。本所不對退還保證金的結果做出任何保證和承諾。

                       項目聯系人: 潘經理、耿經理聯系電話: 0851-86793166


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